Por unanimidade, a 4ª turma do STJ reconheceu que é possível anular diretamente a compra de ações junto à empresa em casos de aquisição intermediada por corretora, desde que seja demonstrado prejuízo excepcional e injustificado.
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STJ julga se compra de ações pode ser desfeita direto com a Petrobras
No caso concreto, contudo, o colegiado declarou a decadência do pedido de anulação das ações da Petrobras e determinou o retorno do processo à 1ª instância para a produção de provas, visando apurar eventuais perdas e danos decorrentes da desvalorização das ações.
Entenda
No caso, uma empresa acionista minoritária da Petrobras, que comprou ações por meio de corretoras na bolsa de valores, ajuizou a ação buscando desfazer ou anular essa transação, alegando prejuízos devido às repercussões da operação Lava Jato.
Em 1ª instância, o juízo julgou parcialmente procedente o pedido, determinando a rescisão do negócio jurídico envolvendo a compra e venda de 100 mil ações preferenciais da Petrobras.
No STJ, a Petrobras argumentou a ausência de jurisdição estatal devido à cláusula compromissória em seu estatuto social. A empresa defendeu que não havia negócio jurídico direto entre ela e a autora, uma vez que as ações foram adquiridas por meio de corretoras.
Voto do relator
Ao votar, o relator, ministro Raul Araújo, destacou que a cláusula compromissória prevista no art. 58 do estatuto da Petrobras limita a atuação do juízo arbitral às questões internas da sociedade, não abrangendo disputas relacionadas à compra e venda de ações.
Assim, entendeu que a competência arbitral não se aplica ao caso, já que a cláusula compromissória não foi expressamente acordada entre as partes.
O relator também apontou a aplicação do art. 178, II, do CC, que fixa o prazo decadencial de quatro anos para anulação de negócios jurídicos em situações de erro, dolo ou fraude, contados a partir da data do ato. No caso, os negócios ocorreram em 2/7/08 e 1/9/10, enquanto a ação foi ajuizada somente em 24/3/15, configurando a decadência da pretensão de anulação.
Adicionalmente, o ministro ressaltou que o risco de prejuízo é inerente à compra e venda de ações devido às variações do mercado, e a rescisão do negócio de forma direta, entre comprador e a Petrobras, é possível, mas só é justificável quando houver prejuízo excepcional e injustificado, devidamente comprovado por quem o alega.
Segundo o relator, “a rescisão do negócio de compra e venda de ações com base na presunção de prejuízo, sem a realização da prova pericial requerida pelas partes, caracteriza cerceamento de defesa, impondo a anulação da sentença e o retorno dos autos para continuidade da instrução processual”.
Dessa forma, deu parcial provimento ao recurso para reconhecer a decadência da pretensão de anulação da compra e venda de ações e anular a sentença determinando o retorno dos autos ao juízo de origem para que se prossiga no julgamento do pedido alternativo formulado na inicial, possibilitando a realização das provas requeridas pelas partes para apuração de perdas e danos.
Voto-vista
Em voto-vista, ministro Marco Buzzi acompanhou entendeu que não procede à tese de extinção do processo com base na cláusula compromissória do estatuto da empresa, pois esta se limita a questões interna corporis da sociedade e não alcança a demanda envolvendo a compra e venda de ações proposta pelo recorrido.
Embora o estatuto da sociedade possa prever a resolução de conflitos entre acionistas e a companhia por meio de arbitragem, a lei 9.307/96 estabelece que, em contratos de adesão, a cláusula compromissória só tem eficácia mediante concordância expressa do aderente, não podendo ser imposta unilateralmente ao acionista.
Entendeu que não se sustenta também a alegação de ilegitimidade das partes, uma vez que a legitimidade do demandante e do demandado foi devidamente justificada pela corte estadual. O acórdão recorrido está em plena consonância com o posicionamento jurisprudencial do STJ.
Quanto à decadência da pretensão anulatória, o ministro ressaltou que esta deve ser reconhecida. Conforme a jurisprudência consolidada pela Corte da Cidadania, o prazo para anulação de negócios jurídicos por erro, dolo ou fraude é de quatro anos, contados da celebração do ato. Assim, concluiu que a pretensão de anulação dos negócios de compra e venda de ações está fulminada pela decadência, sendo necessário reformar o acórdão nesse ponto.
Processo: REsp 1.817.602